A fenti hivatkozott törvény számos más törvényt módosít – (illetéktörvény, végrehajtásról szóló törvény, ingatlan-nyilvántartásról szóló törvény stb.) azonban a jelen cikk kizárólag, de nem teljeskörűen a Ptk. változásaival kíván foglalkozni.

A jelenlegi témát két cikkben dolgoztuk fel, amelynek jelen második része a zálogjog szabályinak módosulásával és a jogi személyek szétválásának új jogintézményével, a leválással foglalkozik. Az új építményi jog ismertetéséről szóló első rész az alábbi linken keresztül érhető el:

II. A zálogjog szabályainak változásai

A zálogjog szabályinak módosítását egyrészről az indokolta, mert a korábbi szabályozás a zálogszerződés kötelező tartalmi elemei között jelentős joghézagot hagyott, amelyre tekintettel a zálogtárgyakkal való helytállási kötelezettség terjedelmét a nyilvántartott adatokból nem lehetett megállapítani, így a harmadik személyek számára nem volt nyilvánvaló, hogy mekkora a terhelés mértéke, kizárólag az elzálogosítás ténye volt megállapítható, amely megnehezítette a hitelezési gyakorlatot. Ez különösen jelzálogjog alapítása esetén okozott nehézségeket, tekintettel arra, hogy például további ranghelyű jelzálogjog alapításának megfontolása esetén fokozott jelentőséggel bír, hogy a már fennálló zálogjogi terhelés mértéke milyen nagyságrendű. A terhelés és a helytállás mértéke, így a zálogjog beazonosítása a nyilvántartásból szükségszerűen megállapíthatónak kell lennie, hogy segítse a hitelezői gyakorlatot. A fentiekre tekintettel a jogszabálymódosulás előírja, hogy zálogjog zálogszerződéssel történő alapítása esetén a zálogszerződésnek, valamint a jelzálogjog esetén a nyilvántartásba való bejegyzésnek a feltétele, hogy a korábbi adatokon túl meg kell határozni összegszerűen, hogy a zálogjogosult a zálogtárgyból mekkora kielégítést kereshet.

A jogszabályváltozás az óvadékok alapító zálogszerződésben – a fogyasztói szerződések kivételével – lehetőséget ad a fenti összeg (helytállás terjedelme) feltüntetésének mellőzésére tekintettel arra, hogy az óvadékként kezelt zálogtárgyak értéke folyamatosan változhat.

A szabályozás módosítja a részzálogjogok egymás közötti rangsorát annyiban, hogy a fennmaradó régi zálogjogosult számára előnyösebb ranghelyet biztosít annak kimondásával, hogy a régi zálogjogosult a rangsorban megelőzi az új zálogjogosultakat. Ennek indoka az, hogy az újonnan szerzőnek számolnia kell azzal, hogy a fennmaradó zálogjog kielégítési rangosra az ő esetében és egymás közötti viszonyukban nem az eredeti alapítást, hanem a szerződési időponthoz igazodik. A törvény lehetőséget nyújt azonban arra, hogy a felek ettől eltérően megállapodjanak.

A Ptk. az alzálogjog rendelkezéseit is módosítja annyiban, hogy egyértelműsíti, miszerint az alzálogjog a zálogjoggal biztosított követelés elzálogosításával alapítható, illetve egyértelműsíti, hogy az ingatlanforgalom biztonsága és a zálogjogosult törvényes érdekeinek védelme céljából az alzálogjogot is az ingaltan-nyilvántartásba történő bejegyzéssel lehet alapítani.

A Ptk. kiegészíti azt a szabályozást, miszerint abban az esetben, amikor a zálogjog tárgya követelés, a zálogjogosult teljesítési utasítást adhat a követelés kötelezettje számára és az eredeti jogosult helyett a kötelezettjével szemben érvényesítheti is a követelést akképpen, hogy a zálogjogosult az eredeti követelés jogosultjával köteles elszámolni. Ez azért lényeges, mivel a zálogjogosult kvázi az eredeti jogosult törvényes képviselőjeként jár el a teljes követelés behajtójaként, amely esetben gyakran előfordulhat, hogy a követelés értéke nagyobb, mint a zálogjogosult kielégítési joga, amely esetben a zálogjogosult jogalap nélkül gazdagodna a többletként befolyt pénzzel, így kizárólag a jogalap nélküli gazdagodás szabályait alkalmazva léphetne fel a zálogjogosulttal szemben. Ezzel szemben a zálogjogosult terhére erősebb elszámolási kötelezettséget ír elő a törvény, amelynek keretében a zálogjogosult köteles az eredeti követelés jogosultjával elszámolni.

Az alzálogjog a pénzügyi intézmények refinanszírozása tekintetében egyre jelentősebb szerepet kap, amelyre tekintettel a szabályozást is indokolt volt felülvizsgálni.

Az alzálogjog keretében a törvény kétfajta opciót biztosít az alzálogjogosult számára. Az egyik lehetőség, hogy az elzálogosított követelést biztosító zálogjog jogosultjának jogait gyakorolja, másik pedig, hogy a fő zálogjog jogosultjának a helyébe lép. A felek úgy is megállapodhatnak, hogy csak az egyik opciót választhatja az alzálogjogosult. A két opció közötti különbség annyiban mutatkozik meg, az első esetben az alzálogjog jogosultja a zálogjogosult helyett és nevében eljárva gyakorolja a jogait, míg a második esetében az alzálogjogosult a zálogjogosult helyébe lépve, annak jogutódjaként jár el, tehát olyannak kell tekinteni, mintha őt magát illetné meg a zálogjog, és ennek megfelelően saját nevében gyakorolhatja a zálogjogosult jogait és terhelik a kötelezettségei, azaz nem csupán képviseleti jog jön létre, mint az első esetben. A kettő gyakorlati különbsége a felelősség tényleges személyben való terhelését is jelenti (pl. elszámolási kötelezettség).

A zálogjogra vonatkozó szabályok jelentős része már 2023. június 24. napján hatályba léptek, egyes részei azonban csak 2023. szeptember 1. napján, illetve 2024. január 1. napján lépnek majd hatályba.

III. Leválás

A Ptk. módosítás bevezeti a társasági szétválás körében a leválás intézményét, mint a kiválás egyik alesetének szabályozását, amellyel egy olyan lehetőséget vezet be, amellyel a cégvagyoni rendelkezés újabb opciója valósulhat meg, amelyre szintén egyre nagyon társadalmi-gazdasági igény mutatkozott.

A leválást alapvetően az különbözteti meg a kiválástól, hogy a keletkező quasi-új jogutód jogi személynek nem a „kiinduló”, szétváló jogi személy tagjai, hanem maga a szétváló jogi személy lesz az egyedüli tagja, amelyet a szétváló jogi személy hoz létre a saját vagyonából. Ettől függetlenül a leválás a kiválás szabályai szerint megy végbe.

A fentiek alapján leválás esetén a tagok nem választhatnak, de továbbra is nyilatkozhatnak úgy, hogy a fennmaradó jogutódban lévő tagságukat megszüntetik, a leválási folyamatban a jogi személytől távoznak. Ebben az esetben a tagokkal el kell számolni, vagyoni részesedésüket ki kell fizetni az általános szabályok szerint.

Ettől függetlenül a leválási folyamat során is lehetőség van arra, hogy a jogutódba új tag lépjen be, azonban leválásnál kizárólag a változatlan formában tovább működő jogi személyben létesíthető új tagság, a meglapításra kerülő jogi személyben nem, mert a leválás fogalmi eleme, hogy a létrejövő új jogi személy egyedüli tagja az alapító jogi személy.

A leválás következtében a jogelőd vagyona voltaképpen megmarad, csak azt az alapítót megillető részesedés testesíti meg az új jogi személyben.

A fentiek alapján a tagok mérlegelhetik a leválás előnyeit és hátrányait és ennek megfelelően hozhatják meg a döntésüket a társasággal kapcsolatban.

A leválásra vonatkozó szabályok 2024. január 1. napján lépnek hatályba.

A jogalkotó céljai szerint a jelen szabályozás is nagymértékben segíteni fogja a gazdaság versenyképességének növelését.

Dr. Kisszőllősi-Szánthó Balázs