A tagi korlátolt felelősség áttörésének közös szabályai

Alapvető feltétele a tagi korlátolt felelősség áttörés szabályainak, hogy az kizárólag abban az esetben merülhet fel, amennyiben a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése merül fel, azaz erre működő társaságok esetében nem kerülhet sor.

Fő jellemzője továbbá az áttörési szabályoknak, hogy a korlátolt felelősség korlátlan felelősségűvé válása egyben mögöttes felelősséget is jelent, mivel ezekben az esetekben a kötelezettség kizárólag a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokra terjed ki.

A felelősség kétféle lehet, vagy a társasággal szemben fennálló vagy harmadik személyekkel szemben (hitelező) fennálló kötelezettségekről van szó. A jelen cikk a hitelezőkkel szemben fennálló tagi kötelezettségeket kívánja bemutatni.

Korlátolt felelősséggel való visszaélés

A Ptk. 3:2. § (2) bekezdése szerint, ha a jogi személy tagja korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni.

A fentiek alapján megállapítható, hogy a fenti szabály abban az esetben merülhet fel, amennyiben a társasággal szemben valamilyen a nyilvántartásból való törlést eredményező fizetésképtelenségi eljárás indul, legyen ez akár a Cstv. szerinti felszámolási eljárás vagy a Ctv. szerinti kényszertörlési eljárás, amelynek eredményeként a társaság jogutód nélkül megszűnik, azonban a hitelezői igények nem térültek meg és a követelések kielégítetlenül maradtak. Kizárólag ebben az esetben lehet vizsgálni a tag felelősségét, méghozzá abból a szempontból, hogy korlátolt felelősségével visszaélt-e vagy sem.

A Ctv. 118.§ szintén kimondja a kényszertörlési eljárásokkal kapcsolatban, hogy ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt.

Kérdésként merül fel, hogy mit jelent a korlátolt felelősséggel való visszaélés. A Ctv. szerint azok a tagok élnek vissza a korlátolt felelősségükkel, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a cég törvényes működésével ellentétes. A fent meghatározott tagok felelőssége egyetemleges.

A fentiek alapján az alapvető tényállási eleme a visszaélésnek vagyonelvonásban jelentkezik és ez is kizárólag akkor, ha az hitelezői érdeket sértett. A fentieknek megfelelően egy rossz üzleti döntés vagy egy hibásan meghozott taggyűlési határozatban való részvétel nem alapozza meg a tag felelősségét (BH 2012. 124). Vagyonelvonás tipikusan fedezetelvonásnak is értelmezhető, amelynek alapján a Ptk. érvénytelenségre vonatkozó rendelkezéseit is lehet alkalmazni együttesen a jelen szabályokkal.

A felelősségi helyzet kialakítása tehát nem pusztán azt az objektív helyzetet szankcionálja, hogy valaki egyszerűen csak tagja volt a társaságnak, hanem, hogy a társaság működését úgy befolyásolta, hogy ezzel a hitelezők érdekeit sértette. Ennek alapján kérdésként merül fel, hogy a társaság mely tagjaira vonatkozóan érvényesül a korlátlan felelősség. A Ctv. kimondja, hogy kényszertörlési eljárás esetén egyrészről annak a tagnak a felelőssége merül fel, aki a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe be volt jegyezve, ezen felül azonban azok a tagok is felelősségre vonhatók, akik a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházták át a tagi részesedésüket, ha a korlátolt felelősségükkel a fentiek szerint visszaéltek vagy a részesedés átruházásakor rosszhiszeműek voltak. A tag akkor mentesül, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el. A rosszhiszemű részesedés átruházás a későbbiekben bővebben kifejtésre kerül.

A fentiek alapján a taggal, valamint a volt taggal szemben keresetet lehet indítani a ki nem elégített követelés megfizetésére.

Jogutód nélküli megszűnés esetén a megszűnt jogi személy tartozásaiért való helytállási kötelezettség

A Ptk. 3:48.§ (3) alapján abban az esetben, ha a jogi személy vagyonát a tagok között felosztották és utóbb derül ki, hogy mégis vannak kielégítetlen hitelezői tartozások, akkor a tagok a felosztott vagyoni részesedés erejéig helytállási kötelezettséggel tartoznak a megszűnt jogi személy kielégítetlen tartozásaiért.

A Ptk 3:137.§ ezt a szabályt pontosítja, miszerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségekből származó követelés a nyilvántartásból való törléstől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben.

A fenti eset tehát arra a helyzetre vonatkozik, amikor valójában tévedésből a tagok akkor kapták meg a vagyoni részesedésüket, amikor még voltak hitelezői igények a társasággal szemben, azonban ez valamilyen okból nem volt ismert a tagok előtt. Lényeges, hogy itt jogvesztő határidőn időn belül a tagok kizárólag azon összeg erejéig kötelesek helytállni, amelyet ténylegesen a megszűnéskor kaptak, tehát ez valójában nem jelenti a korlátolt felelősség áttörését, ez egy korlátozott vagyoni helytállási kötelezettséget megállapító rendelkezés.

Természetesen abban az esetben, amennyiben a tag korlátolt felelősségével visszaélt és ezért áll fenn a megszűnéskor bármilyen kielégítetlen hitelezői igény, abban az esetben a korábbiakban ismertetett szabályokat kell alkalmazni.

A társaság tagjainak felelőssége harmadik személyeknek okozott károkért

A Ptk. 6:540. § (2) bekezdése alapján, ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős. Abban az esetben azonban, amikor a kárt a tag szándékosan okozta, akkor egyetemlegesen felel a jogi személlyel.

A bírói gyakorlat a fenti esetet szintén a jogosultságoknak szándékos magatartással való visszaélését érti, amely akkor valósul meg különösen, ha a jogi személyt olyan célból működtetik, amely a jogrenddel ellentétes, a harmadik személyek kifejezett megkárosítását célozza, vagy általában a vagyoni előnyöket a magánvagyon javára vonja el. A fentiek alapján a bírói gyakorlat megállapította, hogy az a jogi személy felelősségét kivételesen áttöri, azaz a tag szándékos magatartása esetén az általa okozott kárért egyetemlegesen felel a társasággal. A tag felelőssége felróhatóságon alapuló felelősségi alakzat.

Lényeges, hogy a tagot felelőssége kizárólag a tagsági viszonyával összefüggésben, továbbá akkor merülhet fel, ha ténylegesen kár következik be a hitelezőnél, amelyet a tag szándékos magatartása idéz elő (ok-okozati összefüggés). A tagsági viszonnyal kapcsolatos károkozás esetén azonnal felmerül a korábbiakban kifejtett valamelyik felelősség-átviteli tényállás, eltérő esetben a társaság felelősségéről van szó.

Kérdés, hogy mi a helyzet akkor, ha a tag korlátolt felelősségével visszaélt és egyben szándékosan kárt is okozott harmadik személynek. Ebben az esetben a szándékos károkozásra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Végül kérdésként merülhet fel, hogy mi történik akkor, ha a jogi személy jogutód nélkül megszűnik. Ebben az esetben a jogi személy jogutód nélkül történő megszűnéséig az egyetemleges felelősségre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ezt követően azonban a visszaélésre vonatkozó szabályokra kell alkalmazni, természetesen mindkét esetben, amennyiben ezeknek a feltételei fennállnak.

A Ptk.-ban szabályozott minősített többséggel rendelkező tag helytállási kötelezettsége a speciális Cstv. szerinti szabályokkal a cikk II. részében kerülnek ismertetésre.

Dr. Kisszőllősi-Szánthó Balázs

Hargittay és Társai Ügyvédi Iroda